Filma veidota pēc Jāņa Mauliņa romāna "Pēdas" motīviem.Filmas darbība noris Latvijā tajos senajos laikos, kad vācu baroni nežēlīgi aplaupīja beztiesīgos latviešu dzimtcilvēkus. Sižeta centrā trīs brāļu - Toma, Andra un Miķeļa likteņi. Cietsirdīga muižnieka nežēlība viņus novedusi līdz izmisumam.Aizbēguši uz mežu, tie sāk cīņu pret saviem apspiedējiem, atjautīgi izmantojot tautas ticējumu, ka cilvēks var pārvērsties vilkatī - vilkā. Brāļi rod patvērumu pie meža biezoknī dzīvojošās zemnieces Madaras un viņas meitas. Pēc tam, kad brāļiem izdevies uzbrukt sava bijušā kunga muižai, to nodedzināt un pašu muižnieku saņemt gūstā, cits vācu barons - Felsbergs nolemj sarīkot vilku medības - lai kas tie būtu - zvēri vai vilkači...