Filma veidota pēc Jāņa Mauliņa romāna "Pēdas" motīviem.Filmas darbība noris Latvijā tajos senajos laikos, kad vācu baroni nežēlīgi aplaupīja beztiesīgos latviešu dzimtcilvēkus. Sižeta centrā trīs brāļu - Toma, Andra un Miķeļa likteņi. Cietsirdīga muižnieka nežēlība viņus novedusi līdz izmisumam.Aizbēguši uz mežu, tie sāk cīņu pret saviem apspiedējiem, atjautīgi izmantojot tautas ticējumu, ka cilvēks var pārvērsties vilkatī - vilkā. Brāļi rod patvērumu pie meža biezoknī dzīvojošās zemnieces Madaras un viņas meitas. Pēc tam, kad brāļiem izdevies uzbrukt sava bijušā kunga muižai, to nodedzināt un pašu muižnieku saņemt gūstā, cits vācu barons - Felsbergs nolemj sarīkot vilku medības - lai kas tie būtu - zvēri vai vilkači...
Filma veidota pēc latviešu literatūras klasiķes Annas Brigaderes tāda paša nosaukuma lugas motīviem. „Maija un Paija"- brīnumpasaka, ar pamat personāžiem, kuri raksturīgi visai Eiropas folklorai- labestīga, čakla pameita, kas cieš no pamātes pārestībām, un izlutināta, slinka mātes meita. Taču A.Brigadere savdabīgi veido savu fantastisko sižetu, liekot varonēm iet caur pazemes valstības pārbaudījumiem un atgriezties atpakaļ tēva mājās. Šī pasaka apliecina mūžīgus tautas ideālus- labā uzvaru pār ļauno, darba tikums, žēlastība, uzticība.