Ārlietu dienesta virsnieks Londonā cenšas novērst teroristu uzbrukumu, kas paredzēts Ņujorkai, bet ir spiests iet uz priekšu, kad viņu ierāmē par noziegumiem, kurus viņa nav izdarījusi.
Pēc trīs gadu cīņas Klonu Kari tuvojas noslēgumam. Džedaju padome devusi uzdevumu Obi-Van Kenobi parūpēties, par pēdējo droīdu armijas separātistu iznīcināšanu. Tikmēr Anakins Skaivokers pieņem liktenīgo lēmumu nostāties Tumsas spēku pusē. Lai gan sākotnēji Anakins šo izvēli izdara vienīgi, lai glābtu princesi Padmi, Tumsas spēku ietekmē viņš sāk sapņot par visas galaktikas pārvaldīšanu.
Lomās: Ewan McGregor, Natalie Portman, Hayden Christensen, Ian Mcdiarmid, Samuel L. Jackson, Christopher Lee