Ir Vecgada vakars, un Mariju gaida ļoti nepatīkams pārsteigums: viņas māte ir spiesta pret savu gribu apprecēties ar dumpīgo naudas aizdevēju Retera kungu. Kā ierosinājuma zīmi viņš uzdāvina Marijai lelli ar nosaukumu Riekstkodis. Notiek brīnums, un Marija kļūst tāda paša izmēra kā viņas bērnības rotaļlietas, kuras visas atdzīvojas. Riekstkodis izrādās ir princis Džordžs, kurš ir ticis apburts. Māra, Džordžs un rotaļlietu draugi dodas uz Ziedu zemi ar misiju glābt pasauli no nonākšanas žurku cilvēku pakļautībā.
Skandāls karaliskajā ģimenē: ārprātīgā princese Barbara aizbēga no pils un devās pa mežu, meklējot glītu princi. Taču lolotās tikšanās ar mīļoto vietā viņu sagūsta bīstamākais karaļvalsts laupītājs Buka. Taču ātri kļūst skaidrs, ka ņiprā princese ir gatava pārvērst Bukas dzīvi murgā, lai tikai sasniegtu savu mērķi. Tā nemierīgā Varvara sāk iedibināt savu kārtību mežā.