Filma veidota pēc franču rakstnieka Anatola Fransa darbu motīviem, mītiskos priekšstatus un acīm redzamo patiesību apvienojot savdabīgā kolāžā ko veido vairāki mīlas stāsti, un caur trīs laikmetu prizmu rādot mūžseno drāmu par Cilvēku un Dabu, kas ir nepiepildāma savās alkās radīt un iznīcināt. Dabas tēlā atklājas Bībeles leģenda par Lilitu – sievieti, kas radīta nevis no Ādama ribas, bet gan no māla kā pats Ādams. Ar pirmdzimto grēku neaptraipītajai Lilitai nav dvēseles, viņa ir nemirstīga, spēj mainīt savu veidolu, pārvietoties laikā un telpā. Viņa pakļauj visus vīriešus neatkarīgi no viņu gribas un pamet tos, nolemjot nāvei - fiziskai vai garīgai.
Filmas darbība aizsākas Hanzas savienības laikā, 17.g.s., kad Rīgas gleznu un juvelierizstrādājumu tirgonis Teofiliuss (Ville Hāpasalo), kuģojot pie sena darījumu partnera Borgrafa (Jurijs Curilo), nokļūst mītiskās namzines Nidas (Olga Šepicka) varā, kas dīvainā kārtā līdzīga sievietei senā gleznā, ko Teofiliuss grasās pārdot.
Otrajā filmas novelē darbība risinās Krievijas impērijā un Francijā 19.g.s. Aristokrātiskas izcelsmes jauneklis Ari (Daņila Kozlovskis) izmisis ierodas pie sava garīgā skolotāja Safraka (Lembits Ulfsaks), lai izsūdzētu grēkus. Viņa kaislīgā aizraušanās ar noslēpumaino persiešu skaistuli Leilu (Anna Azarova) ir kalpojusi par iemeslu viņa drauga Paulu (Regnārs Vaivars) vājprātam un paša līgavas pašnāvībai. Mācītājs, noklausoties šo grēksūdzi, kļūst dīvains.
Trešā filmas daļa – mūsdienas, 90tie gadi, Rīga. Mākslinieks Francs (Aleksejs Serebrjakovs) – dzīves baudītājs un nemiera gars, kas vairās ieslīgt attiecībās, nesaprot savas eksistences jēgu. Vai viņam izdosies izturēt „Lilitas meitas” - čigānietes Lolas kārdināšanu?