Zinātnieks Brūss Baners (Edward Norton) sevī slēpj bīstamu noslēpumu. Apstarojuma rezultātā viņš ieguvis neticamu, draudošu spēku, kas ik mirkli draud izlauzties brīvībā, pārvēršot zinātnieku milzīgā, zaļā briesmonī, kura vārds ir – Halks. Apzinoties šos draudus, Brūss norobežojas no savas ierastās dzīves, mīļotās meitenes Betijas (Liv Tyler) un strādā pie vakcīnas, kas palīdzētu viņam izārstēties.
Halkam uz pēdām ir ģenerālis Tanderbolts (William Hurt), kurš par katru cenu vēlas sagūstīt zaļo briesmoni, lai tā spēku izmantotu militāriem mērķiem.
Nonākot izvēles krustcelēs, zinātniekam būs jāizšķiras – vai dzīvot mierīgu dzīvi kā Brūsam Baneram vai atklāt varoni viņā mītošajā radījumā – Nepārspējamajā Halkā.
Cilvēce atrodas uz iznīcības robežas. Ultrons - mākslīgais intelekts, kurš bija radīts, lai aizsargātu Zemi no ārējiem ienaidniekiem, ir kļuvis par ienaidnieku pašai cilvēcei. Vienīgie, kas var mest izaicinājumu tik neapturamam pretiniekam, ir Atriebēji. Taču Ultrons ir pārāk spēcīgs - viņa laikmets ir sācies un tajā nav paredzēta vieta cilvēkiem.