Grace, līdzjūtīgs jaunais audžuģimenes uzraugs, palīdz riska pusaudžiem. Bet, kad jauns lādiņš sagrauj atmiņas par viņas pašas satraukto pagātni, Grētas grūtā āriene sāk graut.
Pēc tam, kad viņš atteicās no filmas veidošanas Čikāgas improvizētajā arēnā, kāds jauns komiķis liktenīgā laikā atkal savienojas ar bijušo savas dzīves mīlestību vienā rudenī, strādājot kafejnīcā savā dzimtajā pilsētā. Baidoties novecot un vienatnē kā šķirtais tēvs, Vorenei jāizvēlas starp uzvarēt viņu mugurā vai rast drosmi otro reizi doties pēc viņa sapņiem.
Par spīti viņa atdevei skolēniem, kuri pilda viņa klasi ideālistiskais skolotājs Dans Dunne glabā noslēpumu, ko lielākā daļa viņa skolēnu nekad neuzzinās. Kad Dunnes narkotiku pārpildītā nakts dzīve sāk ieplūst viņa dienas aktivitātēs nemierīgais skolēns Dreijs atklāj ko pārsteidzošu, smalkas saistības kas pastāv starp viņiem abiem vēlāk noved līdz tuvai draudzībai, kas savukārt varētu viņus ievest bīstamā ceļā vai nodrošināt cilvēku savstarpējo sadarbību, kas vajadzīga lai sāktu jaunu dzīves posmu.