Ir pagājuši 3 gadi kopš Denijs Oušens (Džordžs Klūnijs) un viņa banda ar kāršu blēdi (Breds Pits) kabatzagli (Mets Deimons) seifu uzlauzēju (Bērnijs Maks) un spridzināšanas ekspertu (Dons Čīdls) priekšgalā paveica nekaunīgāko un ienesīgāko aplaupīšanu, aptīrot triju Lasvegasas kazino īpašnieku Teriju Benediktu (Endijs Garsija).
160 miljoni ir sadalīti un pa šo laiku katrs no Oušena bandas ir centies uzsākt godīgu dzīvi.
Kad kāds pačukst Terijam Benediktam, kuri ir vainīgie, godīga dzīvošana nevienam no bandas vairs nav prātā. Benedikts grib atgūt nozagto naudu - un ar uzviju.
Drīz viņi uzzina, ka Benedikts nebūt nav vienīgais, kurš ir viņiem uz pēdām.
Lomās: George Clooney, Brad Pitt, Julia Roberts, Andy Garcia, Matt Damon