Профессор литературы Самуэль Саломон год назад ушел с работы после трагической смерти подруги. Он страдает от повторяющегося ночного кошмара, в котором видит женщину, зверски убиваемую при странном ритуале. Неожиданно ту же самую женщину, которая появляется каждую ночь в его снах, находят мертвой при тех же самых обстоятельствах. Самуэль пробирается на место преступления и там встречает Рэйчел, которой тоже приснилось это убийство. Пытаясь сделать всё возможное, чтобы разгадать личность таинственной женщины, они попадут в страшный мир, которым управляют фигуры, вдохновляющие художников на протяжении веков — музы.
Находящийся на грани помешательства студент Генри Лезем рассказывает психиатру Сэму Фостеру о том, что покончит с собой в субботу в полночь. Не желая допустить гибели Генри, Сэм решает сделать все от него зависящее, чтобы избавить парня от навязчивой идеи. Он отправляется вместе с ним в путешествие по городу, в ходе которого и сам постепенно начинает погружаться в кошмарные иллюзии пациента, вместе с ним балансируя на тонкой грани между жизнью и смертью…