Готовясь к экзамену в школе пожарных, Уэйн проводит ночь в пустыне и становится свидетелем падения метеорита. На следующий день учитель биологии доктор Айра Кейн и учитель геологии Гарри Блок пробираются в пещеру, к месту падения. Они берут пробу странной голубой жидкости, вытекшей из метеорита. Позднее, изучая жидкость под микроскопом, Айра Кейн с удивлением обнаруживает мириады живых одноклеточных организмов, которые начинают с бешеной скоростью развиваться прямо у него на глазах!
В результате лабораторных опытов профессора Жеральда Димера над пауками, один из них ускользает, увеличивается в размерах и нападает сначала на скот, а потом на людей...