Маленькая любопытная рыбка Поньо — дочь колдуна и прекрасной морской богини — уплывает из дома, чтобы понаблюдать за жизнью людей. Поньо застревает в банке и оказывается выброшенной на берег. Её подбирает пятилетний Сосукэ. Малыши привязываются друг к другу, и теперь у Поньо только одно желание — стать человеком.
Филип очень привязан к своему приемному отцу Эмброузу. Однако во время поездки по Италии Эмброуз знакомится с Рэйчел, своей дальней родственницей, женится на ней и вскоре умирает. Филип уверен, что коварная красотка Рэйчел убила его опекуна, чтобы заполучить состояние супруга. Оттачивая план мести, он не замечает, как сам влюбляется в Рэйчел.