Кэрол Беннелл (Николь Кидман), женщина-психоаналитик из Вашингтона, начинает подмечать странные изменения в поведении окружающих людей. Что это? Массовая паранойя или же — распространение загадочной эпидемии, по внешним симптомам напоминающей обычный грипп?.. К своему величайшему ужасу она открывает, что Земля подверглась вторжению из космоса. Нашествию инопланетной формы жизни, полностью подчиняющей себе иные биологические объекты. Главное для Кэрол и её хорошего друга Бена Дрисколла (Дэниэл Крэйг) теперь — защитить маленького сына Оливера (Джексон Бонд), который поможет предотвратить разворачивающуюся эпидемию.