Слава голливудской звезды Элизабет Спаркс осталась в прошлом, хоть она все еще ведет популярное фитнес-шоу на телевидении. Но, когда ее шоу собираются перезапустить с молодой звездой, Элизабет решается на эксперимент — так на свет появляется молодая и сексуальная Сью.
Для Хэла начать длительные отношения с девушкой очень сложно, причем, виновата в этом даже не его не самая презентабельная внешность, а собственные чересчур завышенные запросы. Но жизнь меняется после неожиданной встречи в лифте — его случайный попутчик «открывает ему глаза», наделяя способностью видеть не внешнюю оболочку людей, а их внутреннюю красоту. Не подозревая о произошедшей с ним перемене, Хэл знакомится с Розмари, которая кажется ему настоящей красавицей, к тому же она умна, забавна и очень добра. Вот только окружающие вместо худенькой и стройной девушки видят необъятных размеров «слониху», под которой то и дело ломаются стулья…
Действие фильма начинается в 1982 году в Нью-Джерси. Девочка-очкарик вступается за одноклассника и задает трепку местному хулигану. Прошли годы. И девочка Грэйси стала агентом ФБР. Ее направляют на конкурс красоты «Мисс Америка», где должен появиться серийный убийца по прозвищу «Гражданин». Грэйси срочно должна стать красавицей, чтобы изнутри, как участница конкурса разоблачить преступника, и в этом ей помогает опытный консультант Виктор. На наших глазах происходит метаморфоза: гадкий утенок превращается в леди. Грэйси попадает в смешные положения, но отовсюду выходит с честью, даже из дефиле в купальниках…